会社を強くする新会社法の選択 会社設立に関する情報

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　1899年 (明治32年) 施行以来、商法第二編の株式会社に関する規定の削除と有限会社法の廃止によって、新しく会社法が平成18年5月1日から施行されます。
　かっての株式会社に関する規定は、資本金1億円超5億円未満かつ負債総額200億円未満の株式会社に合わせて作られていたため資本金1億円以下かつ負債総額200億円未満の株式会社には馴染めない法律となっていました。
　小会社にとっては、借りてきた服を着せられていたようなものでした。
　新会社法は、会社の実情にあった機関設計ができるようになったため選択の幅が広がります。そのため、役員の地位にある方は何事も自己責任において会社運営を行うこととなりますから気持ちを引き締めてかからなければなりません。

　従来の有限会社という制度は有限会社法の廃止によってなくなります。
　会社法施行前の有限会社は、自動的に特例有限会社となるため、特別な場合を除き登記等の必要はありません。
　今後は、新会社法の下で特例有限会社として旧有限会社の特色を残したまま維持することになります。
　特例有限会社は「有限会社××」という名前を使用しなければならず「株式会社○○」を名乗ることはできません。
　特例有限会社は、平成18年5月1日の新会社法施行後に設立することはできません。また、株式会社に移行した場合、特例有限会社に戻ることはできません。

　新会社法の施行によって会社を運営するための設置機関の種類が広がり、従来の有限会社型から株式譲渡制限のない会社 (公開会社)、株式譲渡制限のある会社 (非公開会社) など、その組み合わせによって多種多様 (39種類) の会社を作ることができるようになりました。

　新会社法施行前の有限会社は、株式会社において定款の変更決議をして商号を株式会社にし、有限会社の解散登記と株式会社の設立登記をすれば「株式会社○○」となることができます。
　この場合、資本金を増資する必要はありません。

　新会社法施行前に作られた資本金1円の確認会社は、定款に「5年以内に資本金が目的額に達しなかった場合、解散する旨」の記載があり、登記上も解散する旨の登記がしてあります。
　この確認会社を存続させるには、株主総会で解散事由の記載を削除する旨の定款変更決議をした上に、解散事由削除の登記をすることにより、新会社法の適用を受けられることとなります。

　新会社法の下で会社を設立する場合、株式会社の設立が一人でもできるようになったこと、最低資本金が1円以上となったことによって簡単に会社を作ることができるようになりました。

　以下は、［�T］有限会社と特例有限会社の比較、［�U］新会社法施工後の株式譲渡制限会社 (非公開会社)設置機関の種類、［�V］商法で定める株式会社と新会社法で定める株式譲渡制限のある株式会社の比較表です。
　会社を作るさいの参考と今後会社を運営していくための指標になれば幸いと思っています。

　株式譲渡制限会社 (非公開会社) とは、全ての株式の譲渡について株主総会または取締役会の承認が必要な会社をいいます。
　公開会社とは、全てまたは一部の株式に株式譲渡制限のない会社をいいます。